Questões de Direito Empresarial de Transformação Incorporação Cisão e Fusão

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FCC - TCE - PI - Assessor Jurídico - 2014
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

Com o objetivo de expandir seu mercado consumidor, a empresa Decorações do Brasil Ltda. incorpora a empresa Decorações do Nordeste Ltda. Neste caso,

a) a Decorações do Brasil Ltda. declarará extinta a Decorações do Nordeste Ltda., independentemente da aprovação do ato de incorporação.
b) aprovada a incorporação, é desnecessária sua averbação no registro próprio.
c) a Decorações do Nordeste Ltda. transmitirá apenas direitos à Decorações do Brasil Ltda.
d) a Decorações do Brasil Ltda. sucederá a Decorações do Nordeste Ltda. em todos os direitos e obrigações.
e) os sócios da Decorações do Nordeste Ltda. não poderão interferir no projeto de reforma do ato constitutivo ou na aprovação das bases da operação.

CESPE - PGE- PI - Procurador do Estado Substituto - 2014
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

Texto para a questão.

A Universidade Estadual do Alto Sertão (UEAS), ente público educacional, realiza programa de estímulo ao empreendedorismo no qual recebe e apoia no próprio campus universitário pequenas empresas criadas por alunos, com o propósito de desenvolver e comercializar produtos e serviços inovadores. A atividade empresarial é apoiada mediante a contrapartida de cotas do capital social à UEAS, que detém 15% do capital social de cada sociedade limitada, aplicando-se subsidiariamente a elas as regras atinentes à sociedade simples. Entretanto, uma pessoa jurídica assim apoiada, Novos Ventos do Alto Sertão Ltda., que é titular da marca registrada Aeroturbo e que desenvolveu e patenteou uma turbina eólica de alto valor no mercado, para cuja forma ornamental requereu proteção por desenho industrial, recebeu a proposta de ser incorporada por Energia Sustentável S.A., processo no qual se prevê que as quotas de capital social da UEAS sejam convertidas em debêntures.


Considerando a hipótese apresentada no texto, assinale a opção correta acerca do negócio societário proposto.

a) A UEAS poderá impedir a conversão de suas quotas em debêntures, se formalmente se opuser à incorporação quando ocorrer a respectiva deliberação societária.
b) A incorporação deverá ser aprovada em assembleia geral conjunta entre as duas sociedades e dependerá do expresso consentimento da UEAS.
c) A incorporação poderá ser aprovada contra a vontade manifesta da UEAS na proporção de suas quotas, impondo à Universidade a conversão em debêntures proposta pelas sociedades.
d) A conversão das quotas em debêntures concederá à UEAS a condição de acionista sem direito a voto, mas com preferência na distribuição de dividendos por Energia Sustentável S.A.
e) O negócio de incorporação acarretará necessariamente o trespasse do estabelecimento da sociedade incorporadora à incorporada.

VUNESP - EMPLASA - SP - Analista Jurídico - Direito - 2014
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

Deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas é competência privativa, dentre outras previstas em lei,

a) da Assembleia Geral.
b) da Diretoria.
c) do Conselho de Administração.
d) do Conselho Fiscal.
e) do Conselho Gestor.

IBFC - TJ - PR - Outorga de Delegações de Notas e de Registro - Rem - 2014
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

Em relação à incorporação da sociedade, assinale a incorreta:

a) Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todos aprová-la na forma estabelecida para os respectivos tipos.
b) A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
c) A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição de bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
d) A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio bruto da sociedade, que tenha de ser incorporada.

IBFC - TJ - PR - Outorga de Delegações de Notas e de Registro - Rem - 2014
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

Acerca das Sociedades assinale a proposição incorreta:

a) O ato de transformação independe da dissolução ou da liquidação e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
b) A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no artigo 1031 do Código Civil.
c) A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
d) A falência da sociedade transformada produzirá efeitos em relação a todos os sócios, independentemente do tipo anterior a que estariam sujeitos, se a pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação.

CESGRANRIO - Liquigás - Profissional Júnior - Direito - 2013
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

A fim de alavancar seus negócios, a Empresa XML Ltda. pretende captar recursos junto à Bolsa de Valores. Para tal, deverá lançar ações para serem negociadas nesse mercado. Antes, porém, terá que atender a diversas formalidades impostas por Lei específica, notadamente a de assumir a forma jurídica de uma sociedade anônima de capital aberto.
Nessa linha, com base na Lei nº 6.404/76, a hipótese de reorganização societária pretendida pela referida empresa se enquadra como

a) consórcio
b) cisão
c) fusão
d) incorporação
e) transformação

FCC - TJ - PE - Juiz - 2013
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

Na liquidação e na transformação da sociedade

a) o ato de transformação da sociedade depende de suas prévias dissolução ou liquidação, obedecendo aos preceitos próprios da constituição e inscrição do tipo em que se vai converter.
b) a transformação independe do consentimento de todos os sócios, salvo se houver tal exigência no ato constitutivo da sociedade.
c) pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, bem como contrair empréstimos para pagamento das obrigações correntes da sociedade, salvo se expressamente proibido por seu contrato social.
d) compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
e) respeitados os direitos dos credores preferenciais, cabe ao liquidante saldar as dívidas sociais vencidas, cancelando-se as vincendas, por inexigíveis.

CESPE - TRT 5ª - Juiz do Trabalho Substituto - 2013
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

No que concerne a transformação, incorporação, fusão e cisão, assinale a opção correta.

a) Na transformação, ocorre novação das obrigações anteriores, pela modificação do antigo devedor.
b) De acordo com o disposto no Código Civil, na incorporação há, em regra, sucessão universal, pela sociedade incorporadora, dos direitos e obrigações da sociedade incorporada, sendo possível, apenas quanto às obrigações, a exclusão contratual da responsabilidade da incorporadora.
c) Conforme o Código Civil, os credores podem requerer ao juízo falimentar a separação dos patrimônios da sociedade primitiva e da sociedade transformada, no caso de falência desta, em até 90 dias após a publicação da transformação.
d) Conforme previsão da Lei das Sociedades Anônimas, no caso de a cisão não resultar extinção da sociedade cindida, a responsabilidade das sociedades é solidária em relação a dívidas transferidas da sociedade primitiva, salvo pacto em contrário, hipótese em que se faculta aos credores notificarem as sociedades, dentro de determinado prazo, para manifestar interesse na manutenção da solidariedade.
e) De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, o protocolo que antecede a incorporação, a fusão e a cisão tem natureza jurídica de pré-contrato, podendo, portanto, ser especificamente executado no caso de descumprimento.

CESGRANRIO - PETROBRAS DISTRIBUIDORA - Direito - Júnior - 2012
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

Em se tratando de reorganização societária, a operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações configura-se como hipótese de

a) cisão
b) fusão
c) incorporação
d) liquidação
e) transformação

FCC - TRT - 4ª Região - Juiz do Trabalho Substituto - 2012
Direito Empresarial / Transformação Incorporação Cisão e Fusão

Na cisão, com a extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão

a) individualmente apenas na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nas obrigações não relacionadas.
b) solidariamente pelas obrigações que foram constituídas após a cisão.
c) em regra, individualmente apenas pelas obrigações expressamente relacionadas no ato da cisão.
d) solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.
e) subsidiariamente pelas obrigações da companhia extinta.



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