No âmbito de uma complexa operação empresarial, a...

#Questão 1116071 - Direito Empresarial (Comercial), Direito Societário, FGV, 2025, TJSC/SC, Juiz Substituto

No âmbito de uma complexa operação empresarial, a sociedade A põe em circulação opções de compra de suas ações que seriam exercitáveis se, durante três anos, os lucros distribuídos aos atuais acionistas fossem superiores a R$ 3.000.000,00. Quando já se aproximava a assembleia relativa ao terceiro exercício com previsão de distribuição de dividendos muito superiores a esse patamar, a sociedade A delibera pelo aumento injustificado do capital social, de modo a impedir que as opções de compra de ações distribuídas ficassem exigíveis.
A sociedade B, que tinha comprado a quase integralidade dos papéis, ingressa judicialmente contra essa manobra.
Nesse caso, o juiz deverá:

decretar a rescisão do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;

reconhecer a resolução do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;

reconhecer a resilição do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;

reconhecer incidentalmente a nulidade absoluta da deliberação social e adjudicar as cotas em favor da sociedade;

declarar exercitável o direito de optar pela compra das ações em favor da sociedade B, a despeito da deliberação societária.

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